De Hoge Raad (ECLI:NL:HR:2024:1102) heeft vorig jaar een uitspraak van het hof Amsterdam vernietigd. De procedure draaide om een bedrijf dat diensten verleende aan particulieren en/of woningcorporaties. Dit bedrijf vordert een verklaring voor recht dat zij niet onder de werkingssfeer van de bouwregelingen valt. De Bouwfondsen vorderen het tegenovergestelde. Het hof Amsterdam had voor recht verklaard dat het bedrijf niet onder de werkingssfeerbepaling van de bouwregelingen valt. Het stelde daarbij voorop dat de uitleg van de tekst van de werkingssfeerbepaling in de bouwregelingen dient te geschieden aan de hand van de zogeheten cao-norm. Vervolgens overwoog het hof:
“Gelet op voormeld toetsingskader geldt dat de formulering die in de bouwregelingen ter aanduiding van de werkingssfeer wordt gebruikt zodanig moet zijn dat het voor een gemiddelde werkgever bij lezing daarvan duidelijk is, of naar objectieve maatstaven redelijkerwijs moet zijn, dat zijn bedrijfsactiviteiten vallen onder de werkingssfeer daarvan. (…) Bij gebreke van een nadere invulling van het begrip dienstverlening alsmede gezien het feit dat de tekst niet is voorzien van leestekens die de betekenis van de bedoelde bewoordingen verduidelijken, kan niet worden gezegd dat de werkingssfeerbepaling voldoet aan de daaraan te stellen eisen van duidelijkheid zoals hiervoor () is bedoeld. Het voorgaande brengt mee dat niet kan worden geoordeeld dat [verweerster] met haar bedrijfsactiviteiten onder de werkingssfeerbepaling van de bouwregelingen valt.”.
Een dergelijke benadering vond geen genade in de ogen van de Hoge Raad. Die oordeelde dat het hof terecht op de cao-norm heeft gewezen, echter:
“Het heeft evenwel miskend dat deze uitleg ook moet plaatsvinden als de bewoordingen waarmee de werkingssfeer is omschreven onduidelijk zijn. De rechter kan niet volstaan met de constatering dat de tekst onvoldoende duidelijk is, en op alleen die grond oordelen dat bepaalde bedrijfsactiviteiten niet onder de werkingssfeerbepaling vallen. Ook in zo’n geval moet de betekenis van de gebruikte bewoordingen aan de hand van objectieve maatstaven worden vastgesteld, waarbij onder meer acht geslagen kan worden op de elders in de desbetreffende regeling gebruikte bewoordingen, op de aannemelijkheid van de rechtsgevolgen waartoe de onderscheiden op zichzelf mogelijke tekstinterpretaties zouden leiden, op eventuele eerdere of latere versies van de regeling en op de eventuele schriftelijke toelichting bij de regeling, Dat heeft het hof ten onrechte nagelaten.”
Dit is een belangrijk arrest: het is dus niet aan de rechter om zich te onthouden van de uitleg als de bewoordingen van de tekst onduidelijk zijn. Dit is helaas wel vaker het geval bij werkingssfeer-teksten. Dit zijn vaak teksten met een historie die ook uitkomst van compromis kunnen zijn. Het blijft wel van belang om goed op te letten dat de werkingssfeer-tekst helder is. Ook als het misschien niet eenvoudig is, omdat er een discussie bestaat met een ‘aanpalende’ werkingssfeer. Neem eens contact op als ik iets voor uw sector kan betekenen (ook als bemiddelaar bij werkingssfeer-geschillen).
HR 30-08-2024, ECLI:NL:HR:2024:1102
Dit nieuwsbericht is geschreven door Mr. dr. E. Koot-van der Putte
Cao-recht Advies en Opleiding (www.cao-recht.nl)
